Do you qualify for Outside Director ?

0 社外取締役の義務付け(R3.3.1~)

会社法改正で、上場会社のうち大会社に社外取締役を最低1名置くことが義務付けられる。※

候補者が、社外取締役就任の法的要件を充たしているかまず検討する必要がある。

※施行日(3.1)以後に終了する事業年度に係る定時株主総会の日の翌日から適用

1 視点

社外取締役になれない要件(阻害要件)が煩雑であるため(下記条文)、確実に阻害要件に該当しないケースから考えるのが得策

①過去10年以内に、社外取締役になろうとする会社またはその子会社の役員、従業員でなかったか(下記イ、ロ)
②現在、社外取締役になろうとする会社の親会社、兄弟会社の役員、従業員でないか(下記ハ、二)
③現在、社外取締役になろうとする会社の役員、従業員に、親、兄弟等の親族がいないか(下記ホ)
  ↓
①~③すべてで、「なかった」「ない」であれば、阻害要件に該当しない ⇒ 社外取締役OK
  ↓
①~③のどれかが「あった」「ある」であれば、条文に照らし精査する。

2 条文(会社法2条15号)

社外取締役 株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
イ 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人(以下「業務執行取締役等」という。)でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ハ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。
ホ 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

FWLO MOTOMURA