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什么是股票期权

1 ストックオプション(SO)

(1) SOとは

一般に、会社の社員や取締役が、自社株式をあらかじめ定められた価格で取得できる権利を言います。

新株予約権を発行し付与するのが通常です。

流れ:SOの設計・決議⇒新株予約権の発行・割当⇒権利行使(行使価額払込による株式転換)⇒株式売却

(2) SOの目的

  • 社員、役員のモチベーション向上(特にスタートアップでは上場すれば相当の利益が見込める)
  • 優秀な人材の誘引、維持
  • 退職金として活用(ex1円SO)

2 税制適格SO

(1) 税制適格SOとは

税制適格SOは、無償SOのうち税制適格の要件を充たしたもので、課税は、売却時に譲渡課税(最大約20%)が課されるのみです。

無償SOは、税制適格でない場合、①権利行使時に給与所得課税(権利行使時の株価と権利行使価格との差額に対して最大税率約55%)、②売却時に譲渡課税(売却価格と権利行使価格の差額に対して)の両方が課せられます(とくに権利行使時の課税は実際の利益が出ていないのに課税される)。

※国税庁HPより

従って、無償SOを発行する場合、税制適格となるよう設計するのが望ましいといえます。

もし税制適格となる設計ができない場合には有償SOも検討すべきでしょう。有償SOは、売却時に譲渡課税が課されるのみです(ただし、発行価額を適切に算定して利益付与とみなされないよう留意すべき)。

(2) 税制適格SOの要件

  1. 無償
  2. 付与対象者が会社及びその子会社の取締役、執行役、使用人等(2019税制改正により一定の要件のもと専門技能を持つ外部者にも付与可能(下記図))
  3. 行使価額が付与時の時価以上
  4. 行使期間が2年を経過した日から10年を経過する日まで
  5. 権利行使限度額は年間1200万円まで
  6. その他要件
※経産省HPより

3 SOの手続きの留意点

  • 役員にSOを付与する場合、役員報酬決議を経る必要がある
  • 株主総会特別決議でSOの募集事項を決定する(公開会社で有利発行でない場合は取締役会決議)
  • 発行後遅滞なくSO原簿を作成
  • 開示、登記
  • 会計処理(計上時期等)

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